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QUÉBEC, 17 mars 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Ressources Robex inc. (« Robex », la « Société » ou l’« émetteur ») (TSXV : RBX) a le plaisir d’annoncer la réalisation des conditions préalables initiales et la clôture aujourd’hui de la convention de facilité consortiale précédemment annoncée (la « convention de facilité ») intervenue avec Sprott Resource Lending (US Manager) Corp., à titre d’agent et d’arrangeur principal (« Sprott »), Sycamore Mine Guinée-SAU, filiale de la Société, à titre d’emprunteur (l’« emprunteur ») et d’autres parties, portant sur une facilité consortiale garantie de premier rang de 130 M$ US (la « facilité d’emprunt ») en vue de financer la construction du projet aurifère de Kiniéro en Guinée.
Les principales modalités de la convention de facilité ont été annoncées précédemment dans le communiqué de presse daté du 4 mars 2025, disponible sous le profil de la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca. Le 13 mars 2025, les parties à la convention de facilité ont convenu de modifier et de mettre à jour certaines de ses modalités, dont une augmentation du nombre d’onces visées par les intérêts additionnels, qui est passé de 4 457 oz à 4 667 oz d’or par trimestre pendant 15 trimestres, un escompte d’émission initial plus élevé correspondant à 1 M$ US lors du financement de l’utilisation initiale et une convention de compte d’affectation de la trésorerie au service de la dette devant être mise en place si certaines conditions ne sont pas remplies aux termes de la convention de facilité. Ces modifications ont été apportées en conséquence de certaines modifications aux conditions préalables et à d’autres modalités acceptées par Sprott.
Les conditions préalables initiales aux termes de la convention de facilité sont maintenant remplies et l’emprunteur a prélevé l’utilisation initiale de la facilité d’emprunt d’un montant de 25 M$ US (l’« utilisation initiale »). Les utilisations subséquentes de la facilité d’emprunt sont assujetties à certaines conditions préalables énoncées dans la convention de facilité (chacune, une « utilisation subséquente »).
Le directeur général et chef de la direction de Robex, Matthew Wilcox, a affirmé : « Robex est ravie de franchir cette étape et désire remercier Sprott pour son soutien et sa coopération continue. Nous apprécions également les efforts des divers conseillers dans le cadre de cette opération, soit Terrafranca Capital Partners, conseillers en matière d’emprunt, Norton Rose Fulbright, conseillers juridiques de l’emprunteur, et DLA Piper, conseillers juridiques du prêteur. »
Actions données en prime
À titre de condition préalable, aux termes de la convention de facilité, au déboursement de l’utilisation initiale, l’émetteur a émis 773 811 actions ordinaires entièrement libérées de l’émetteur (les « actions ordinaires », et ces 773 811 actions ordinaires, les « actions données en prime ») au prêteur aux termes de la facilité d’emprunt (le « prêteur ») à titre de rémunération additionnelle. Les actions données en prime représentent 1,00 % de l’engagement de 130 M$ US aux termes de la facilité d’emprunt et ont été émises à un prix de 2,43 $ CA par action donnée en prime équivalant à un escompte de 10 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires pendant les 10 jours de bourse précédant immédiatement le 14 mars 2025, en appliquant un taux de change au comptant en date du 14 mars 2025.
L’émission des actions données en prime est dispensée des exigences de prospectus et d’inscription en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les actions données en prime sont assujetties à une période de conservation de 4 mois à compter de la date d’émission, laquelle période de conservation expire le 15 juillet 2025.
L’émission d’actions données en prime au prêteur a reçu l’acceptation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX (« TSXV »), et l’acceptation définitive est assujettie à la réception par la TSXV des documents de clôture d’usage.
Ressources Robex inc.
Matthew Wilcox, directeur général et chef de la direction
Alain William, chef de la direction financière
+1 581 741-7421
Courriel : investor@robexgold.com
www.robexgold.com
INFORMATIONS ET DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Certaines informations contenues dans le présent communiqué de presse contiennent des « déclarations prospectives » et des « informations prospectives » au sens de la législation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières (ci-après désignées « déclarations prospectives »). Les déclarations prospectives sont fournies dans le but de donner des informations sur les attentes et les projets actuels de la direction de la Société (la « Direction ») qui permettent aux investisseurs et autres lecteurs de ce communiqué de mieux comprendre les plans d’affaires, les performances financières et la situation financière de la Société.
Les déclarations faites dans le présent communiqué de presse qui décrivent les estimations, les attentes, les prévisions, les objectifs, les prédictions, les projections de l’avenir ou les stratégies de la Société ou de la direction peuvent être des « énoncés prospectifs » et peuvent être identifiés par l’utilisation de termes conditionnels ou prospectifs tels que « viser », « anticiper », « supposer », « croire », « pouvoir », « envisager », « continuer », « pourrait », « estimer », « s’attendre à », « prévoir », « futur », « prévisions », « guider », « indication », « intention », « intention », « probable », « peut », « pourrait », « objectif », « opportunité », « perspectives », « plan », « potentiel », « devrait », « stratégie », « cible », « sera » ou « serait » ou la forme négative de ceux-ci ou d’autres variations de ceux-ci. Les déclarations prospectives comprennent également toute autre déclaration ne se rapportant pas à des faits historiques. En particulier, et sans s’y limiter, le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives concernant la convention de facilité, notamment la satisfaction des conditions préalables figurant dans celle-ci, la capacité de la Société d’utiliser tout produit tiré de l’utilisation initiale, la capacité de la Société d’effectuer des tirages sur la facilité d’emprunt pour chaque utilisation subséquente, la mise en valeur du projet aurifère de Kiniéro et l’émission d’actions données en prime.
Les déclarations et informations prospectives sont fondées sur certaines hypothèses et d’autres facteurs importants qui, s’ils se révélaient faux, pourraient faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels de la Société diffèrent sensiblement des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus aux termes de ces déclarations ou informations. Rien ne garantit que ces déclarations ou informations se révéleront exactes. Ces déclarations et informations reposent sur de nombreuses hypothèses, y compris la capacité d’exécuter les plans de la Société relatifs au projet aurifère de Kiniéro tels qu’ils sont décrits dans l’étude de faisabilité y afférente, en sa version pouvant être mise à jour, le tout conformément au calendrier révisé présenté précédemment par la Société; la capacité de la Société à mener à bien les programmes d’exploration et de développement prévus; l’absence de conditions défavorables au projet aurifère de Kiniéro; l’absence de retards opérationnels imprévus; l’absence de retards importants dans l’obtention des permis nécessaires; le maintien du prix de l’or à des niveaux permettant d’assurer la rentabilité du projet aurifère de Kiniéro; la capacité de la Société à continuer à lever les capitaux nécessaires pour financer ses opérations; la capacité de la Société à réaliser les ressources minérales et les réserves minérales estimées; les hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures, les conditions géopolitiques et économiques locales et mondiales et l’environnement dans lequel la Société opère et opérera dans l’avenir; la capacité de la Société à mener à bien l’inscription de ses actions ordinaires à la cote de la Bourse d’Australie (l’« ASX ») et le moment prévu de cette inscription; la satisfaction des conditions préalables figurant dans la convention de facilité; l’accès de l’emprunteur à la facilité disponible aux termes de la convention de facilité; et l’utilisation de tout montant reçu par l’emprunteur aux termes de la convention de facilité aux fins indiquées par la Société.
Certains facteurs importants sont susceptibles de faire différer sensiblement les résultats, les performances ou les réalisations réels de la Société de ceux présentés dans les déclarations prospectives, y compris, mais sans s’y limiter : le risque que l’emprunteur soit incapable de remplir les conditions préalables aux tirages aux termes de la convention de facilité et ne soit en conséquent pas en mesure d’emprunter une partie ou la totalité du capital autrement disponible aux termes de la convention de facilité; le risque que la Société soit incapable de générer des flux de trésorerie suffisants ou de mener à bien des financements par emprunt ou par capitaux propres ultérieurs lui permettant de rembourser les sommes empruntées aux termes de la convention de facilité; le risque que les débiteurs aux termes de la convention de facilité soient incapables de se conformer aux engagements financiers et autres aux termes de la convention de facilité, donnant lieu ainsi à un cas de défaut; les risques géopolitiques et les problèmes de sécurité liés à ses activités en Afrique de l’Ouest, y compris l’incapacité de la Société à faire valoir ses droits et la possibilité de troubles civils et de désobéissance civile; les fluctuations du prix de l’or, les incertitudes quant aux estimations des réserves et des ressources minérales de la Société; la nature spéculative de l’exploration et du développement miniers; le remplacement de ses réserves minérales épuisées; le nombre limité de ses projets; le risque que le projet aurifère de Kiniéro n’atteigne jamais le stade de la production (y compris en raison d’un manque de financement); les besoins en capitaux de la Société et l’accès au financement; les modifications de la législation, de la réglementation et des normes comptables auxquelles la Société est soumise, y compris les normes en matière d’environnement, de santé et de sécurité, et l’impact de cette législation, de cette réglementation et de ces normes sur les activités de la Société; les participations et les redevances payables à des tiers; la volatilité des prix et la disponibilité des matières premières; l’instabilité du système financier mondial; l’incertitude entourant l’imposition de tarifs douaniers par un pays, notamment, sans s’y limiter, les États-Unis, sur des produits ou des services importés dans ce pays à partir d’un autre pays et l’incidence au final de ces tarifs douaniers sur les chaînes d’approvisionnement de la Société; les effets d’une forte inflation, tels que l’augmentation des prix des matières premières; les fluctuations des taux de change, particulièrement entre le dollar canadien, monnaie dans laquelle la Société procède actuellement à ses financements par capitaux propres, et le dollar américain; le risque de tout litige en cours ou futur contre la Société; les limitations des transactions entre la Société et ses filiales étrangères; la volatilité dans les prix du marché des actions ordinaires; les risques liés à la fiscalité, y compris les changements dans les lois ou évaluations fiscales de la Société; l’obtention et le maintien par la Société des titres de propriété ainsi que des permis et des licences nécessaires pour ses opérations en cours; les changements dans les paramètres des projets et/ou les évaluations économiques à mesure que les plans continuent d’être affinés; le risque que les coûts réels dépassent les coûts estimés; les problèmes techniques géologiques, miniers et d’exploration; l’incapacité de l’usine, de l’équipement ou des processus à fonctionner comme prévu; les accidents, les conflits de travail et autres risques de l’industrie minière; les retards dans l’obtention d’approbations gouvernementales ou de financement; les effets des crises de santé publique sur les activités de la Société; les relations de la Société avec ses employés et d’autres parties prenantes, y compris les gouvernements locaux et les communautés dans les pays où elle opère; le risque de toute violation des lois anticorruption applicables, des réglementations sur le contrôle des exportations, des programmes de sanctions économiques et des lois connexes par la Société ou ses fondés de pouvoir; le risque que la Société entre en conflit avec des mineurs artisanaux; la concurrence avec d’autres sociétés minières; la dépendance de la Société à l’égard de contractants tiers et sa dépendance à l’égard de cadres clés et de personnel hautement qualifié; l’accès de la Société à des infrastructures adéquates; les risques associés aux responsabilités potentielles de la Société concernant ses installations de stockage de résidus; les interruptions de la chaîne d’approvisionnement; les dangers et les risques habituellement associés à l’exploration minérale et au développement et à la production aurifère; les problèmes liés à la météo et au climat; le risque de défaillance des systèmes informatiques et de menaces de cybersécurité; le risque que la Société ne soit pas en mesure de mener à bien l’inscription de ses actions ordinaires à la cote de l’ASX ou de le faire dans les délais prévus; le risque que l’emprunteur ne soit pas en mesure d’accéder au produit de la facilité d’emprunt ou d’utiliser tout montant reçu aux termes de la convention de facilité aux fins indiquées par la Société; et le risque que la Société ne soit pas en mesure de s’assurer contre tous les risques potentiels associés à ses opérations.
Même si la Société estime que ses attentes reposent sur des hypothèses raisonnables et qu’elle s’est efforcée d’identifier les facteurs majeurs pouvant faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans les informations prospectives, d’autres facteurs sont susceptibles de faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats diffèrent des attentes, estimations et prévisions. Ces facteurs ne constituent pas une liste exhaustive des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur la Société; toutefois, ils doivent être examinés attentivement. Rien ne garantit que ces informations prospectives se révéleront exactes, dans la mesure où les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux prévus dans ces informations.
La Société décline toute obligation de mettre à jour les informations prospectives si les circonstances, les estimations, hypothèses ou opinions de la Direction venaient à changer, sauf si la loi l’exige. Nous recommandons au lecteur de ne pas se fier indûment aux informations prospectives. Les informations prospectives figurant dans le présent communiqué de presse visent à aider les investisseurs à comprendre les performances et les résultats financiers et d’exploitation attendus de la Société aux dates indiquées et pour les périodes se terminant à ces dates, en accord avec ses plans et objectifs, et peuvent ne pas convenir à d’autres fins.
Pour de plus amples informations sur les facteurs de risque susceptibles de faire en sorte que les résultats diffèrent sensiblement des déclarations prospectives, consultez également la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, datée du 29 avril 2024, disponible sur le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca ou sur le site Internet de la Société à l’adresse www.robexgold.com. Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont présentées expressément sous réserve de cette mise en garde.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.