Abcourt annonce la cloture d’un placement privé avec courtier d’un montant brut d’environ 5,25 millions de dollars

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/EIN News/ -- ROUYN-NORANDA, Québec, 11 déc. 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- Mines Abcourt inc. (« Abcourt » ou la « Société ») (TSX Venture: ABI) (OTCQB: ABMBF) est heureuse d'annoncer la clôture de son placement privé par l'intermédiaire d'un courtier précédemment annoncé, mené par Red Cloud Securities Inc., en tant que courtier principal et unique teneur de livres (le «placeur pour compte»), pour un produit brut total de 5 254 012,55 $ (le « placement privé ») provenant de la vente des titres suivants:

• 12 943 500 unités de la Société (les « unités ») au prix de 0,055 $ l’unité, pour un produit brut de 711 892,50 $ provenant de la vente d'unités; et
• 69 878 770 actions ordinaires de la Société qui sont admissibles à titre d’« actions accréditives » au sens du paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») et de l’article 359.1 de la Loi sur les impôts (Québec) (la « LIQ ») (chacune, une « action accréditive ») au prix de 0,065 $ l’action accréditive, pour un produit brut de 4 542 120,05 $ provenant de la vente d’actions accréditives.

Chaque unité se compose d’une action ordinaire de la Société (chacune, une « action unitaire ») et d’un bon de souscription d’action ordinaire (chacun, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription donne droit à son détenteur d'acheter une action ordinaire de la Société (chacune, une « action de bon de souscription ») au prix de 0,08 $, en tout temps, jusqu’au 11 décembre 2027.

La Société a choisi de retirer le document d'offre déposé le 4 novembre 2024 et de ne pas procéder à l'offre des unités en vertu de la dispense de financement de l’émetteur coté prévue à la partie 5A du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (« Règlement 45-106 »). Les unités et les actions accréditives ont été offertes dans le cadre d'un placement privé conformément à la dispense d'« investisseur qualifié » prévue au Règlement 45-106. Les unités ont également été vendues dans des juridictions extraterritoriales dans le cadre d'un placement privé conformément aux dispenses d'inscription et de prospectus applicables.

Tous les titres émis dans le cadre du placement privé sont assujettis à une période de détention légale pour les acheteurs résidant au Canada se terminant à la date qui est de quatre mois plus un jour après la date de clôture du placement privé. Le placement privé reste soumis à l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

La Société a l’intention d’utiliser le produit du placement pour l’exploration et l’avancement des projets aurifères Flordin et Géant Dormant de la Société, qui sont situés dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi au Québec, ainsi que pour les besoins du fonds de roulement et les besoins généraux de l’entreprise.

En contrepartie de ses services dans le cadre du placement, le placeur pour compte a reçu une commission en espèces d’un montant total de 265 235,25 $ et 4 085 236 bons de souscription de courtier non transférables (chacun, un « bon de souscription de courtier »). Chaque bon de souscription de courtier donne droit au placeur pour compte d’acheter une action ordinaire au prix de 0,055 $, en tout temps, jusqu’au 11 décembre 2027.

Le placement constitue une « opération entre parties liées » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (« Règlement 61-101 ») en raison de l’achat d’un total de 9 465 000 unités par des administrateurs de la Société. La Société s'est prévalue des dispenses aux exigences d'évaluation formelle et d'approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101 contenues aux articles 5.5(a) et 5.7(1)(a) du Règlement 61-101, concernant la participation des parties liées au placement privé, car ni la juste valeur marchande (telle que déterminée conformément au Règlement 61-101) de l'objet de la transaction, ni la juste valeur marchande de la contrepartie de la transaction ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société (telle que déterminée conformément au Règlement 61-101).

Les titres offerts ne seront pas, et n’ont pas été, inscrits en vertu du United States Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis à, ou pour le compte ou au profit d’une personne américaine. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat des titres offerts, et il n’y aura aucune vente des titres offerts dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’inscription ou une qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’une telle juridiction.

À PROPOS DE MINES ABCOURT INC.

Mines Abcourt Inc. est une société canadienne d’exploration aurifère avec des propriétés stratégiquement situées dans le nord-ouest du Québec, au Canada. Abcourt possède l’usine et la mine Géant Dormant où elle concentre ses activités.

Pour de plus amples renseignements sur Mines Abcourt Inc., veuillez consulter notre site web www.abcourt.ca et les documents déposés sous notre profil sur le site SEDAR+ www.sedarplus.ca, ou contacter :

Pascal Hamelin		Dany Cenac Robert
Président et Chef de la Direction		Relations avec les investisseurs, Réseau ProMarket Inc.
T : (819) 768-2857		T: (514) 722-2276 poste 456
Courriel: phamelin@abcourt.com		Courriel : Dany.Cenac-Robert@ReseauProMarket.com

Mise en garde à propos des informations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, qui sont basées sur les attentes, les estimations et les projections en date du présent communiqué de presse. Ces informations prospectives comprennent, sans s'y limiter, les déclarations concernant les attentes de la Société à l'égard de la réalisation du placement privé aux conditions énoncées ci-dessus; l'utilisation des fonds disponibles après la réalisation du placement privé; et les attentes à l'égard d'autres activités, événements ou développements que la Société prévoit ou anticipe qui se produiront ou pourraient se produire à l'avenir. Les informations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les évènements réels, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces informations prospectives. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents des informations prospectives comprennent notamment, sans s’y limiter, les délais ou l’incapacité d’obtenir les autorisations requises; les incertitudes quant à la disponibilité et au coût du financement requis dans l’avenir; les changements sur les marchés des capitaux propres; l’inflation; les fluctuations des prix des matières premières; les délais dans le développement des projets; les autres risques inhérents au secteur de l’exploration et du développement minier; ainsi que les risques décrits dans les documents publiés par la Société déposés sur SEDAR+ à l’adresse : www.sedarplus.ca. Bien que la Société soit d’avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte lors de la préparation des informations prospectives dans le présent communiqué de presse sont raisonnables, l’on ne devrait pas accorder d’importance indue à ces informations, lesquelles s’appliquent uniquement en date du présent communiqué de presse, et aucune assurance ne peut être donnée à l’effet que ces évènements se produiront dans les délais indiqués ni à tout autre moment. La Société décline toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser toute information prospective, que ce soit pour tenir compte de nouveaux renseignements, d’évènements futurs ou pour toute autre raison, sauf si requis par la loi.

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